Vrhovno sodišče Republike Slovenije (VSRS) je s sodbo in sklepom VIII Ips 19/2024 z dne 17.12.2024 sprejelo pomembno odločitev, ki bistveno vpliva na prakso sklepanja sporazumov o prenehanju pogodbe o zaposlitvi namesto podaje redne odpovedi iz razlogov na strani delodajalca. Odločba poudarja, da lahko namerno zamolčanje ključnih pravic (polna odpravnina in daljši odpovedni rok) s strani delodajalca, ki se s tem izogne zakonskim obveznostim, predstavlja prevaro šibkejše pogodbene stranke (delavca) in vodi v razveljavitev sporazuma.

Uvod

Za finančno varnost podjetja je ključno redno spremljanje uspešnosti poslovanja poslovnih partnerjev in njihove plačilne sposobnosti. Če se pojavijo resne negotovosti glede likvidnosti partnerja, je treba takoj pravočasno ukrepati, spremeniti pogoje poslovanja (npr. skrajšati plačilne roke ali zahtevati predplačila) in si priskrbeti dodatna zavarovanja. S tem aktivnim upravljanjem tveganj zmanjšamo izpostavljenost in omilimo morebitno škodo. Predvsem pa je pomembno spremljati, ali je bil zoper dolžnika začet stečajni postopek ter pravočasno in pravilno prijaviti terjatve, saj to omogoča vsaj delno poplačilo.

Državni zbor je na seji dne 20. junija 2025 sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o urejanju trga dela (ZUTD-I). Novela je bila objavljena v Uradni list RS, št. 70/2025 z dne 19. 9. 2025, uporablja pa se od 20.9.2025 (razen izjem).

Pravilo poslovne presoje ali »business judgment rule«, je pravilo, ki se je sprva v ameriški sodni praksi, oblikovalo z namenom zaščite poslovodstva pred odgovornostjo za morebitno škodo, ki nastane zaradi poslovne odločitve, ki se kasne izkaže za napačno.

Med temeljne obveznosti delavca po Zakonu o delovnih razmerjih (ZDR-1), Ur. l. RS, št. 21/13 spada tudi prepoved konkurence, kamor uvrščamo konkurenčno prepoved in konkurenčno klavzulo. Konkurenčna prepoved je urejena v 39. členu ZDR-1 in predstavlja zakonsko prepoved delavcu, da v času trajanja delovnega razmerja opravlja dejavnost, ki je konkurenčna dejavnosti delodajalca. Nasprotno gre pri konkurenčni klavzuli, urejeni v 40., 41. in 42. členu ZDR-1, za pogodbeno dogovorjeno obveznost, pri kateri se delavec zaveže, da po izteku delovnega razmerja določen čas ne bo opravljal konkurenčne dejavnosti, delodajalec pa mu bo izplačeval nadomestilo, če mu bo spoštovanje konkurenčne klavzule onemogočalo pridobivanje primerljivega zaslužka. Gre torej za dva povsem različna instituta, katerih razlike izpostavljamo v nadaljevanju.

Pravica do oskrbovalskega dopusta je bila v Zakon o delovnih razmerjih (ZDR-1), Ur. l. RS št. 21/13 vnesena z novelo ZDR-1D, na podlagi Direktive 2019/1158/EU z namenom, da delavci, ki morajo zagotavljati oskrbo lažje ostanejo delovno aktivni.

Poslovodna oseba (oz. prokurist) lahko svoje delo opravlja na civilnopravni ali delovnopravni podlagi. V primeru, da se s tako osebo sklepa pogodba o zaposlitvi Zakon o delovnih razmerjih (ZDR-1), Ur. l. RS, št. 21/13, omogoča odstop od nekaterih zakonskih določb, bodisi tako, da je pogodbena ureditev bolj ali manj ugodna za delavca-poslovodno osebo ali prokurista. S tem ZDR-1 omogoča bolj fleksibilno ureditev, ki se približa posebnostim dvojnega, delovno in korporacijsko-pravnega, položaja poslovodnih oseb in prokuristov.

Zakon o delovnih razmerjih (ZDR-1), Ur. l. RS, št. 21/13, delodajalcem nalaga številne obveznosti. Nekatere so milejše za manjše delodajalce, tj. tiste, ki zaposlujejo 10 ali manj delavcev.

Razlogi za prenehanje družbe so zelo različni, od odločitve za prenehanje poslovanja, nedelovanja poslovodstva, dejstva, da družba ne posluje na poslovnem naslovu, vpisanem v sodni register do stečaja. S samim nastopom vzroka za prenehanje družba še ne preneha, da bi družba lahko prenehala, je treba izpeljati ustrezen postopek. Postopek prenehanja družbe pa je odvisen od vzroka za prenehanje.

Družbeniki lahko v družbeni pogodbi določijo možnost izključitve družbenika, ki jo Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur. l., RS št. 65/09 ureja v 501. in 502. členu. Izključitev je možno določiti tako v prvi družbeni pogodbi kot v kasnejši spremembi družbene pogodbe.

Mnogi podjetniki se na svoji poslovni poti najprej srečajo z obliko samostojnega podjetnika. Ta izbira je na začetku pogosto idealna – postopek ustanovitve je hiter in enostaven, prav tako ni potrebe po začetnem kapitalu. Ko se prihodki povečajo, se običajno poveča tudi obseg poslovanja in število zaposlenih. Z rastjo obsega poslovanja se zvišujejo tudi poslovna tveganja, zato je preoblikovanje samostojnega podjetnika v kapitalsko družbo pogosto logičen in smiseln korak. V praksi bo to najpogosteje družba z omejeno odgovornostjo, lahko pa se preoblikuje tudi v delniško ali komanditno delniško družbo.