Razlogi za prenehanje družbe so zelo različni, od odločitve za prenehanje poslovanja, nedelovanja poslovodstva, dejstva, da družba ne posluje na poslovnem naslovu, vpisanem v sodni register do stečaja. S samim nastopom vzroka za prenehanje družba še ne preneha, da bi družba lahko prenehala, je treba izpeljati ustrezen postopek. Postopek prenehanja družbe pa je odvisen od vzroka za prenehanje.
Družba lahko preneha:
- v postopku likvidacije, ki je lahko redna oz. prostovoljna in jo organi družbe izpeljejo po pravilih 1. pododdelka 9. oddelka 4. poglavja Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur. l. RS, št. 65/09 ali prisilna oz. sodna, ki jo izvede sodišče po pravilih 6. poglavja Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP), Ur. l. RS, št. 176/21,
- po skrajšanjem postopku, ki ga ureja ZGD-1 v 2. pododdelku 9. oddelka 4. poglavja,
- po postopku izbrisa iz sodnega registra brez likvidacije, ki ga urejajo pravila iz 7. poglavja ZFPPIPP,
- v stečajnem postopku, ki ga urejajo pravila 5. poglavja ZFPPIPP.
V nadaljevanju predstavljamo prenehanje družbe po ZGD-1, in sicer redno prenehanje (prostovoljno likvidacijo) ter prenehanje družbe po skrajšanem postopku brez likvidacije.
Prenehanje družbe v postopku redne likvidacije
Do prostovoljne likvidacije pride v primerih, ko družba preneha zaradi preteka časa, zaradi katerega je bila ustanovljena ali ker je tako sklenila skupščina oziroma družbeniki, tj., vedno, kadar je razlog za prenehanje družbe odločitev organov družbe.
Likvidacija se začne s sprejetjem sklepa skupščine oz. družbenikov o likvidaciji, ki mora vsebovati podatke o firmi in sedežu družbe, organu, ki je sklep sprejel, razlogu za prenehanje, roku za prijavo terjatev upnikov in delničarjev ter podatke o likvidacijskem upravitelju. Organ, ki je sklep sprejel, mora poskrbeti tudi za vpis sklep o likvidaciji v sodni register.
Po vpisu začetka likvidacije v register se začne likvidacijski postopek, družba pa mora v svoji firmi začeti uporabljati pristavek »v likvidaciji«.
Likvidacijo izvede eden ali več likvidacijski upraviteljev. Za likvidacijske upravitelje so praviloma imenovani člani poslovodstva. Za likvidacijskega upravitelja pa se lahko imenuje tudi pravno osebo. Običajno bo to pravna osebe, ki se v okviru svoje dejavnosti profesionalno ukvarja z vodenjem likvidacijskih postopkov ali odvetniška pisarna. Funkcijo likvidacijskega upravitelja pa lahko opravlja tudi samostojni podjetnik.
Likvidacijski upravitelj je pooblaščen, da
- zastopa in predstavlja družbo,
- sestavi začetno likvidacijsko bilanco,
- konča začete posle,
- poplača terjatve upnikom,
- objavi poziv upnikom za prijavo terjatev,
- izterja terjatve družbe,
- unovči likvidacijsko maso, če je to potrebno za poplačilo upnikov,
- pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja,
- predlaga izbris družbe iz registra,
- opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo.
Če likvidacijski upravitelj ugotovi, da premoženje družbe ne zadostuje za poplačilo vseh terjatev upnikov v celoti, likvidacija ni mogoča in mora ustaviti postopek likvidacije ter vložiti predlog za začetek stečajnega postopka.
Poročilo o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja praviloma obravnava in sprejme sklep o razdelitvi premoženja skupščina oz. družbeniki.
Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja mora likvidacijski upravitelj premoženje razdeliti v 30 dneh od dneva sprejema sklepa. Pri tem pa je treba paziti še na absolutni čakalni rok za začetek razdelitve premoženja. Namreč, zaradi varovanja upnikov premoženja ni mogoče deliti med delničarje oz. družbenike pred potekom šestih mesecev od objave sklepa o likvidaciji.
Premoženje se med delničarje oz. družbenike deli praviloma v denarju, izjemoma tudi v naravi. Družbeniki so upravičeni do premoženja v višini, ki je v sorazmerju z njihovimi deleži.
Po opravljeni razdelitvi premoženja likvidacijski upravitelj poda izjavo, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s sklepom o razdelitvi premoženja, določi delničarja oz. družbenika, pri katerem se hrani poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija v zvezi z likvidacijo ter predlaga izbris družbe iz sodnega registra.
Prenehanje družbe po skrajšanjem postopku
Prenehanje družbe po skrajšanem postopku je posebna oblika prenehanja, ki se razlikuje od rednega prenehanja predvsem po tem, da se izvede brez likvidacijskega postopka, neposredno z izbrisom iz sodnega registra.
Postopek se začne tako, da delničarji oziroma družbeniki sprejmejo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in predlagajo sodišču, da družbo izbriše iz sodnega registra brez likvidacije.
Sklep o prenehanju mora vsebovati:
- firmo in sedež družbe,
- navedbo organa, ki je sprejel sklep o prenehanju,
- podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku,
- število delničarjev in njihova imena in priimke s prebivališči ter
- predlog o delitvi premoženja.
Predlogu morajo priložiti notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev oz. družbenikov, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe. To pomeni, da so za tiste obveznosti družbe, za katere se izkaže, da niso bila poplačane, po izbrisu družbe iz sodnega registra delničarji oz. družbeniki odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem. Upniki pa lahko svoje terjatve do delničarjev oz. družbenikov uveljavljajo še 2 leti po objavi izbrisa družbe iz registra.
Sodišče sklep o prenehanju objavi skupaj s poukom, da je zoper sklep dopusten ugovor v 15 dneh in da bo po poteku tega časa sodišče sprejelo sklep o izbrisu družbe iz registra.
Če ugovor ni vložen ali ga sodišče zavrne, izda sodišče sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.
Po izbrisu družbe iz registra sledi razdelitev premoženja družbe med delničarje oz. družbenike skladno s predlogom o delitvi premoženja. Razdelitev premoženja se lahko opravi takoj.
Ali razmišljate o prenehanju poslovanja in potrebujete pomoč pri izvedbi likvidacije ali prenehanja po skrajšanem postopku? Naši izkušeni pravni strokovnjaki so specializirani za korporativno pravo in vam bodo z veseljem pomagali z vsemi potrebnimi informacijami in pripravo ustreznih sklepov.
Add comment
Comments