Pravilo poslovne presoje

Pravilo poslovne presoje ali »business judgment rule«, je pravilo, ki se je sprva v ameriški sodni praksi, oblikovalo z namenom zaščite poslovodstva pred odgovornostjo za morebitno škodo, ki nastane zaradi poslovne odločitve, ki se kasne izkaže za napačno.

Bistvo pravila izhaja iz razumevanja, da je podjetniško odločanje neločljivo povezano s tveganjem. Sprejemanje tveganih, a dobro premišljenih odločitev je nujno za rast in napredek. Če bi poslovodstvo odgovarjalo za vsako poslovno odločitev, ki se konča z izgubo, bi se izogibalo vsem tveganjem, ker pa bi na dolgi rok škodilo podjetju, saj ne bi moglo izkoristiti priložnosti, ki prinašajo višje dobičke.

Pravilo poslovne presoje tako vzpostavlja pomembno ravnovesje, poslovodstvu omogoča, da sprejema odločitve brez strahu pred osebno odškodninsko odgovornostjo, pod pogojem, da te odločitve zadostijo določenim kriterijem.

Tako uprava delniške družbe kot tudi poslovodja oz. direktor družbe z omejeno odgovornostjo posle družbe vodi na lastno odgovornost. [1] Za oba organa vodenja velja, da morajo njegovi člani pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika ter varovati poslovno skrivnost družbe. [2] Člani organa vodenja so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti. [3]

Vestnost pri sprejemanju poslovnih odločitev pomeni, da se od menedžerjev pričakuje, da ravnajo kot usposobljeni in izkušeni strokovnjaki. To vključuje temeljito pripravo na odločanje, preučitev vseh trenutnih in predvidenih okoliščin ter premislek o njihovih posledicah za družbo. Cilj je sprejeti odločitev, ki je v danih razmerah objektivno najboljša in v najboljšem interesu podjetja.

Poštenost vključuje tako spoštovanje zakonodaje, aktov družbe, obveznosti, ki izhajajo iz pogodbenega razmerja med članom organa vodenja in družbo kot tudi kodeksov, priporočil in dobrih poslovnih običajev s področja delovanja organov vodenja.

Ravnanje »v dobro družbe« zahteva zvestobo družbi, ki se kaže v tem, da mora član organa vodenja sprejemati odločitve, ki so izključno v interesu družbe.

Presoja ali je določeno ravnanje v skladu s standardom vestnega in poštenega gospodarstvenika, temelji izključno na podlagi objektivnih meril. Gre za vprašanje, kako bi v konkretni situaciji ravnal nekdo, ki vodi podjetje primerljive velikosti, dejavnosti in tudi gospodarskega položaja, in ki ima za vodenje podjetja vsa potrebna strokovna znanja in izkušnje, pri čemer se od članov uprave zahteva postrožena - profesionalna skrbnost. [4]

Če člani organa vodenja ravnajo v nasprotju s predstavljeno dolžno skrbnostjo (tj. protipravno) in zaradi tega družbi nastane škoda, pod pogojem, da je podana vzročna zaveza med nastalo škodo in kršitvijo dolžne skrbnosti ter krivda, so člani organa vodenja odškodninsko odgovorni.

Pri presoji protipravnosti ravnanja članov vodenja in nadzora je ključnega pomena vprašanje razmejitve med napačno odločitvijo in kršitvijo dolžne skrbnosti. Vsaka napačna (in četudi škodljiva) odločitev še ne more biti podlaga za odškodninsko odgovornost, saj je potrebno članom vodenja in nadzora vselej potrebno pustiti določeno polje proste (lastne) presoje (t. i. privilegij poslovne presoje), sicer slednji ne bi bili več pripravljeni sprejemati tveganih poslovnih odločitev. Protipravnost ravnanja bo torej podana šele tedaj, kadar so bila pri sprejemanju poslovne odločitve kršena pravila poslovno finančne oziroma poslovodne stroke, ne pa kadar se kot napačna izkaže vsebina poslovne odločitve. [5]

Na podlagi pravila podjetniške presoje vsaka podjetniška odločitev, ki se izkaže za škodljivo, še ne pomeni ravnanja v nasprotju z zahtevanim standardom skrbnosti. Če se član organa vodenja sklicuje na pravilo podjetniške presoje, mora zatrjevati in dokazati obstoj vseh za to potrebnih predpostavk. [6] Te so:

• da gre za podjetniško odločitev in ne odločitev, ki je pravno vezana,
• da pri odločanju ni konflikta interesov,
• da je ravnanje usmerjeno izključno k interesom podjetja, ravnanje v dobro družbe (ti. dolžnost zvestobe družbi),
• da je odločitev sprejeta na podlagi primernih informacij in
• da je poslovodstvo ravnalo v dobri veri.

Da bi se pravilo poslovne presoje sploh uporabilo, mora iti za podjetniško odločitev. To pomeni, da gre za zavestno in svobodno izbiro vodstva med več zakonitimi možnostmi, ki je neločljivo povezana z negotovostjo in tveganjem. Nasprotno pa obvezna dejanja, ki jih vodstvu nalaga zakon (t.i. pravno vezane odločitve), ne spadajo pod pojem podjetniške odločitve. Če vodstvo teh obveznosti ne izpolni, gre za neposredno kršitev zakona, pri čemer se ne more sklicevati na zaščito, ki jo ponuja pravilo poslovne presoje.

Dolžnost zvestobe na splošno pomeni, da morajo biti člani poslovodstva družbi lojalni in zmeraj delovati tako, kot zahtevajo njeni interesi. V prvem odstavku 263. člena ZGD-1 je izrecno določeno, da morajo člani organov vodenja (ali nadzora) ravnati v dobro družbe, zato ima dolžnost zvestobe v našem pravu neposredno zakonsko podlago. Dolžnost zvestobe se kaže v prepovedi pridobivanja posebnih koristi. Člani organa vodenja ne smejo izrabljati svoje funkcije za doseganje lastnih koristi ali koristi kateregakoli drugega, katerega interesi so lahko v nasprotju z interesi družbe. Hkrati se dolžnost zvestobe nanaša na preprečevanje in obvladovanje konflikta interesov, v katerem se lahko znajde član poslovodstva ali organa nadzora. V zvezi s tem kot izhodišče velja, da imajo v primeru takšnega konflikta interesi družbe v vseh ozirih prednost pred lastnimi interesi. [7]

Da bi bila poslovna odločitev zaščitena po pravilu poslovne presoje, mora vodstvo ravnati z dolžno skrbnostjo. To pomeni, da mora pred sprejemom odločitve zbrati ustrezne in zadostne informacije, se po potrebi posvetovati s strokovnjaki in pripraviti potrebne analize, odvisno od zahtevnosti odločitve. Ključno je, da je poslovodstvo vestno v samem procesu sprejemanja odločitve, ne pa da je odgovorno za končni rezultat, saj se tudi dobro premišljena odločitev lahko izkaže za slabo. Sodišče pri presoji ne preverja, ali je bila odločitev pravilna, ampak le ali je bilo vodstvo primerno informirano in ali je proces odločanja potekal v skladu s standardi profesionalne skrbnosti. Pri tem se upošteva tudi realnost poslovanja, kot so časovni pritiski in stroški pridobivanja informacij.

Glede dobrovernosti uprave v okviru pravila poslovne je poudarjena objektivna dobra vero. To pomeni, da mora biti prepričanje uprave, da deluje v skladu z vsemi predpostavkami pravila poslovne presoje (npr. zvestoba podjetju, ustrezna informiranost), objektivno razumno. Ni dovolj, da uprava verjame, da je ravnala prav, to mora biti potrdljivo tudi s strokovnega vidika.

Če so vse navedene predpostavke podane, član organa vodenja ni odškodninsko odgovoren. Član uprave ali nadzornega sveta, ki ravna v okviru dovoljene proste podjetniške presoje, ravna v skladu s svojimi dolžnostmi. [8]

Naši izkušeni pravni strokovnjaki so specializirani za gospodarsko pravo in vam bodo z veseljem pomagali pri iskanju odgovorov na vaša vprašanja.

_________________________________  

[1] 1. odstavek 265. čelna Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), Ur. l. RS, št. 65/09 in 1. odstavek 515. člena ZGD-1

[2] 1. odstavek 263. člena ZGD-1

[3] 2. odstavek 263. člena ZGD-1

[4] Sodba Višjega sodišča v Mariboru I Cpg 539/2013 z dne 9.5.2014

[5] Sklep in sodba Višjega sodišča v Ljubljani Cpg 381/2013 z dne 29.10.2014

[6] Sodba Vrhovnega sodišča III Ips 10/2024 z dne 8.7.2025

[7] Sodba Višjega sodišča v Mariboru Cpg 539/2013 z dne 9.5.2014

[8] Sodba Vrhovnega sodišča III Ips 10/2024 z dne 8.7.2025